经世律师事务所

关于内蒙古平庄能源股份有限公司

收购内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司所持

赤峰瑞安矿业有限责任公司股权之

法律意见书

致：内蒙古平庄能源股份有限公司

经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）的委托，就平庄能源受让内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）所持赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安矿业”）股权事宜（以下简称“本次收购”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）及其它相关法律、法规等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

第一节 律师声明的事项

一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对中国现行法律、法规及规范性文件之理解发表法律意见。

二、为出具本法律意见书，本所律师假设：平庄能源已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

三、为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

四、本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节  法律意见书正文

一、本次收购转受让方主体资格

（一）转让方的主体资格

经本所律师核查，本次收购交易的转让方平庄煤业成立于2000年7月10日，前身是1959年始创的平庄矿务局。平庄煤业现持有注册号150000000004505（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本235419.2648万元，住所为赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段，法定代表人孙金国，经营期限为2000年7月10日至2040年12月31日，经营范围为“法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动”。平庄煤业现已通过2010年度工商年检。

经核查，截止本法律意见书出具日,平庄煤业不存在因破产、解散以及其它根据我国现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形。

据此，本所律师认为平庄煤业系有效存续的企业法人，具备转让赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安矿业”）股权的主体资格。同时，平庄煤业持有受让方平庄能源61.42%股权，系平庄能源的控股股东。

（二）受让方的主体资格

经本所律师核查，本次收购交易的受让方平庄能源前身内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”）于1993年3月18日经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发【1993】19号文件批准，以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起并定向募集法人股和内部职工股于1993年6月11日设立；2007年5月22日，名称变更为内蒙古平庄能源股份有限公司。平庄能源现持有注册号150000000001248（1-1）的《企业法人营业执照》，注册资本101430.6324万元，住所为赤峰市元宝山区平庄镇哈河街，法定代表人孙金国，经营范围为“煤炭生产、洗选加工，销售（仅限分公司经营）”。平庄能源现已通过2010年度工商年检。

经核查，截止本法律意见书出具日，平庄能源不存在因破产、解散以及其它根据我国现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形。

据此，本所律师认为平庄能源系依法设立并有效存续的企业法人，具备受让瑞安矿业股权的主体资格。

二、本次收购所涉标的公司的基本情况

本次收购交易的标的为平庄煤业所持瑞安矿业100%的股权。

经本所律师核查，瑞安矿业成立于2006年9月13日，是平庄煤业的全资子公司，现持有注册号150000000004572的《企业法人营业执照》，注册资本1013.7万元，住所为赤峰市元宝山区五家镇，法定代表人茹彩金，经营范围为“许可经营项目：煤炭开采、销售。一般经营项目：机械设备加工销售”。瑞安矿业现已通过2010年度工商年检。

根据平庄煤业提供的文件资料及其陈述，并经本所律师核查，平庄煤业依法拥有瑞安矿业的全部股权，不存在权利限制或权属争议情况。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞安矿业进行了审计，出具了《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第2411号）；北京中天华资产评估有限责任公司对瑞安矿业进行了评估，出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2011]第1364号）。

三、本次收购所涉股权转让协议

根据平庄能源提供的相关文件材料及其陈述，并经本所律师适当核查，本次收购为平庄能源受让平庄煤业所持瑞安矿业全部股权。平庄能源当前尚未与平庄煤业正式签署《股权转让协议》，但从平庄能源提交给本所律师的股权转让协议草案看，协议双方已就本次交易的标的、价格、支付结算方式、生效条件、违约责任等进行了详细约定，条款安排公平合理，符合协议双方的交易目的。

本所律师认为，平庄能源与平庄煤业拟签署的《股权转让协议》符合双方真实意思表示，协议内容和形式符合相关法律法规的规定，该协议按照约定的条件签署生效后对协议双方具有法律约束力。

四、本次收购所涉相关程序

根据平庄能源提供的相关文件资料并经本所律师适当核查，本次收购已经履行的相关法律程序如下：

2011年11月10日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次收购交易以2011年10月31日为基准日对瑞安矿业进行审计后出具《审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第2411号）。

2011年11月21日，中天华评估公司已就本次收购交易以2011年10月31日为基准日对瑞安矿业进行评估后出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2011]第1364号）。

2011年12月24日，平庄煤业召开股东会，审议通过本次收购事项，并同意与平庄能源签署《股权转让协议》。

针对本次收购交易，尚需履行的法律程序如下：

1、平庄能源召开董事会，审议本次收购事项；因本次收购构成关联交易，关联董事应回避表决。

2、平庄能源与平庄煤业签署附生效条件的《股权转让协议》。

3、本次收购事项经中国国电集团公司备案同意

4、工商行政管理部门核准瑞安矿业股东变更。

综上，本所律师认为，平庄能源已就本次收购事宜履行了审计、评估程序，符合相关法律法规的规定，待平庄能源有权决策机构审议通过本次收购事项，并取得中国国电集团公司备案同意后，本次收购将顺利进展，待工商行政管理部门完成瑞安矿业股东变更备案登记后，本次收购交易将全部完成。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，平庄能源及平庄煤业系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；平庄煤业系本次拟转让股权的合法拥有者；本次收购除前文所述尚待履行的程序外，已按照相关规定履行了相应的的法律程序，交易安排合法有效，不存在法律障碍。

（以下无正文）

（本页为经世律师事务所《关于内蒙古平庄能源股份有限公司收购内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司所持赤峰瑞安矿业有限责任公司股权之法律意见书》的签章页）

经世律师事务所

经办律师：单润泽______________

经办律师：邵祖望______________

二〇一二年一月四日