内蒙古平庄能源股份有限公司

2007年年度股东大会会议文件

2008年4月7日

目    录

一、股东大会通知... 3

二、内蒙古平庄能源股份有限公司2007 年年度股东大会议程... 9

三、关于《2007年年度报告》的议案... 11

四、内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2007 年工作报告... 12

五、独立董事2007年工作报告... 36

六、内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2007 年工作报告... 42

七、内蒙古平庄能源股份有限公司2007 年利润分配方案... 48

八、内蒙古平庄能源股份有限公司2007 年财务决算报告... 49

九、内蒙古平庄能源股份有限公司2008年预算报告... 54

十、关于公司聘请2008 年度会计师事务所的议案... 55

十一、关于修订《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的议案... 56

十二、关于《物资采购协议》的议案... 60

十三、关于董事报酬（津贴）的议案... 65

十四、关于监事津贴的议案... 66

十五、关于《股东大会议事规则》的议案... 67

十六、关于《累积投票制实施细则》的议案... 88

十七、关于《独立董事工作制度》的议案... 94

十八、关于《募集资金管理办法》的议案... 102

十九、关于《对外担保决策制度》的议案... 109

二十、关于《控股股东及实际控制人行为规范》的议案... 114

二十一、关于《监事会议事规则》的议案... 125

二十二、关于《综合服务协议》的议案... 131

二十三、关于《设备租赁协议》的议案... 138

二十四、关于《煤炭代销协议》的议案... 143

一、股东大会通知

证券代码：000780           证券简称：ST平能         公告编号： 2008-012

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于召开2007年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2008年4月30日上午9:30，在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室召开公司2007年度股东大会。

有关事宜具体通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开时间：2008年4月30日（星期三）上午9:30；

2、股权登记日：2008年4月25日（星期五）；

3、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室；

4、召集人：公司董事会；

5、会议召开方式：现场投票方式；

6、会议出席对象。

（1）截止2008年4月25日（星期五）下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及律师；

（3）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

1、关于《2007年年度报告》的议案；

2、内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2007年工作报告；

3、独立董事2007年工作报告；

4、内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2007年工作报告；

5、内蒙古平庄能源股份有限公司2007年利润分配方案；

6、内蒙古平庄能源股份有限公司2007年财务决算报告；

7、内蒙古平庄能源股份有限公司2008年预算报告；

8、关于公司聘请2008 年度会计师事务所的议案；

9、关于修订《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》的议案；

10、关于《物资采购协议》的议案；

11、关于董事报酬（津贴）的议案；

12、关于监事津贴的议案；

13、关于《股东大会议事规则》的议案；

14、关于《累积投票制实施细则》的议案；

15、关于《独立董事工作制度》的议案；

16、关于《募集资金管理办法》的议案；

17、关于《对外担保决策制度》的议案；

18、关于《控股股东及实际控制人行为规范》的议案；

19、关于《监事会议事规则》的议案

20、关于《综合服务协议》的议案；

21、关于《设备租赁协议》的议案；

22、关于《煤炭代销协议》的议案。

第1至第3项议案、第5至第11项议案于2008年4月7日公司第七届董事会第八次会议审议通过；第4项、第12项本议案于2008年4月7日公司第七届监事会第八次会议审议通过；第13至第18项议案于2007年7月15日公司第七届董事会第三次会议审议通过；第19项议案于2007年7月15日公司第七届监事会第三次会议审议通过；第20至第22项议案于2007年8月14日公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请2007年度股东大会审议，（详细情况见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的公司公告。）

三、股东大会会议登记方法

出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡于4月29日（上午9：00-11：00，下午3：00-5：00）至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。

公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司

邮编：024076

电话：0476-3324281、3328400

传真：0476-3328220

联系人：张建忠

四、其他事项

会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告

  内蒙古平庄能源股份有限公司

董  事  会       

　　                                    2008年4月7日    

附件1： 授权委托书

兹全权委托      先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：                委托人持股数：

委托人（签字）：                委托人身份证号码：

受托人（签字）：                受托人身份证号码：

分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。